《关联交易管理制度》是规范企业关联交易行为、维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益、确保市场公平竞争的重要基石。它旨在明确关联方、关联关系的认定，规范关联交易的决策程序、定价原则及信息披露，防范利用关联交易输送利益、损害公司利益的风险，提升公司治理水平和透明度。本文将提供几篇不同侧重点的《关联交易管理制度》范文，以供参考。
篇一：《关联交易管理制度》（综合规范版）
第一章 总则
第一条 目的与依据
为规范本公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、相关监管机构发布的规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司及其控股子公司发生的关联交易。公司控股子公司的关联交易管理，参照本制度执行，除非其注册地法律法规或公司另有规定。
第三条 关联方与关联关系的定义
（一）关联方
本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。
- 关联法人包括：
（1）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
（2）由前项所列法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有本公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（5）相关法律法规、规范性文件及公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 - 关联自然人包括：
（1）直接或间接持有本公司百分之五以上股份的自然人；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本制度第三条第（一）款第1项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（5）相关法律法规、规范性文件及公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（二）关联关系
本制度所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第四条 关联交易的定义
本制度所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五条 关联交易的基本原则
公司与关联方之间的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准；
（三）符合公司及全体股东最大利益的原则，不得损害公司及非关联股东的合法权益；
（四）关联董事和关联股东在审议关联交易时，应履行回避表决义务；
（五）符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
第二章 关联方及关联交易的识别与管理
第六条 关联方名录管理
公司董事会办公室负责收集和管理公司关联方的基本信息，建立并及时更新关联方名录，确保关联方信息的准确性和完整性。
公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、实际控制人及其关联方应及时向董事会办公室报告其关联关系变化情况。
第七条 关联交易的识别
公司各部门、各控股子公司在日常经营活动中，应注意识别潜在的关联交易，并及时向董事会办公室或财务部门报告。财务部门在会计核算和财务监督中，应关注交易对手方是否为公司关联方。
第三章 关联交易的定价原则与依据
第八条 定价原则
关联交易的定价主要遵循市场化原则，具体定价方法应根据交易的具体情况，参照以下一种或多种方法确定：
（一）国家定价：如国家对交易有明确的定价，则遵从国家定价。
（二）市场价格：交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；无政府指导价但有市场价格的，以市场公允价格为准。市场价格指由独立第三方在公平交易中确定价格。
（三）成本加成法：在无法获取市场价格或不适用市场价格的情况下，可以采用成本加合理利润的方法确定交易价格。合理利润率应参考行业平均水平或公司正常业务的利润率确定。
（四）协议定价：如无市场价格可循，亦不适用成本加成法，则由交易双方协商确定价格。协议价格应确保不损害公司及非关联股东的利益，并充分说明定价依据。
（五）评估价值：对于资产买卖、对外投资等重大关联交易，如需要，应聘请具有合法资质的中介机构对交易标的进行评估，以评估结果作为定价参考依据。
第九条 定价依据的记录与披露
所有关联交易均应签订书面合同或协议，并在合同中明确交易价格的确定方法和依据。对于重大关联交易，应将定价依据作为议案附件提交决策机构审议，并在信息披露文件中详细说明。
第四章 关联交易的决策程序与权限
第十条 决策机构
公司关联交易的决策机构包括股东大会、董事会。审计委员会作为董事会下设的专门委员会，负责对重大关联交易进行事前审核。
第十一条 董事会审批权限
公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在规定标准以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值一定比例以上的关联交易，由董事会审议批准。具体金额标准及比例参照相关监管规定及《公司章程》执行。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交股东大会审议。
第十二条 股东大会审批权限
公司与关联方发生的交易金额超过董事会审批权限标准，或达到相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会审议标准的关联交易，应提交股东大会审议批准。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第十三条 审计委员会的职责
审计委员会负责对公司拟发生的重大关联交易（指需提交董事会或股东大会审议的关联交易）的必要性、公允性、合规性进行审核，并形成书面审核意见，提交董事会。审计委员会认为关联交易不符合公司利益或存在其他不当之处的，有权要求对交易方案进行调整或否决该交易。
第十四条 总经理审批权限
对于未达到董事会审议标准的关联交易，由公司总经理或其授权人士根据公司内部管理权限的规定进行审批。该等交易也应遵循本制度规定的公平、公允原则。
第十五条 特殊关联交易的处理
（一）公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等方面的资助。
（二）公司与关联方进行日常性关联交易，可以按类别在年初预计年度总金额，履行相应的审批程序。在年度总金额范围内发生的具体交易，可由管理层根据内部授权执行。超出预计总金额的，需就超出部分重新履行审批程序。
第五章 关联交易的信息披露
第十六条 信息披露的原则
公司应按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息。信息披露内容应包括交易对手方、交易标的、交易价格、定价依据、交易金额、对公司的影响等。
第十七条 信息披露的责任主体
董事会秘书负责协调和组织公司的关联交易信息披露工作。公司财务部门、业务部门及相关子公司应积极配合，提供所需资料。
第十八条 定期报告中的披露
公司应在年度报告、半年度报告中按照相关规定详细披露报告期内发生的关联交易情况。
第十九条 临时报告
达到临时报告披露标准的关联交易，公司应及时发布临时公告，披露相关信息。
第六章 监督与责任追究
第二十条 内部审计
公司内部审计部门应定期对关联交易的执行情况、内部控制制度的有效性进行检查和审计，并将审计结果报告给审计委员会和董事会。
第二十一条 责任追究
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员违反本制度规定，导致公司利益受损的，公司应追究其相应责任。对造成严重后果或涉嫌违法犯罪的，应依法移送司法机关处理。
关联方通过关联交易损害公司及非关联股东利益的，公司有权要求其赔偿损失。
第七章 附则
第二十二条 制度的修订
本制度根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的修订而适时修订。本制度的修订由董事会提出修订草案，报股东大会审议通过。
第二十三条 解释权
本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 生效日期
本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。原相关规定与本制度不一致的，以本制度为准。
篇二：《关联交易管理制度》（侧重中小企业实用操作版）
一、我们为什么要管理关联交易？
大家好！为了让我们公司（以下简称“本公司”）在和“自家人”（关联方）做生意（关联交易）的时候，能明明白白、公公平平，不让公司吃亏，也不让其他股东的利益受影响，我们特别制定了这个《关联交易管理制度》。这个制度就是咱们公司内部的一个行为准则，告诉大家哪些人是“自家人”，哪些生意算“关联交易”，做这些生意的时候要注意什么，谁来拍板，怎么告诉大家。
二、哪些是我们的“自家人”（关联方）？
简单来说，“自家人”就是那些跟咱们公司关系特别近，可能会影响咱们公司做决策的人或公司。
（一）“自家人”公司（关联法人）包括：
- 能控制咱们公司的公司或组织。
- 控制咱们公司的那个公司，它控制的其他公司（除了咱们公司和咱们的子公司）。
- 咱们公司的老板、大股东、董事、高管们，他们自己开的或者他们当大领导的公司（除了咱们公司和咱们的子公司）。
- 持有咱们公司股份超过百分之五的公司。
- 其他法律规定或者咱们觉得关系特别铁，可能会让咱们公司为它“开小灶”的公司。
（二）“自家人”个人（关联自然人）包括：
- 持有咱们公司股份超过百分之五的个人股东。
- 咱们公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人这些高管。
- 能控制咱们公司的那个公司的董事、监事、高管。
- 上面这些人的家里人，比如配偶、爸妈、成年的孩子和孩子的配偶、兄弟姐妹和兄弟姐妹的配偶等等。
- 其他法律规定或者咱们觉得关系特别铁，可能会让咱们公司为他“开小灶”的个人。
三、什么样的生意算“关联交易”？
就是咱们公司或者咱们的子公司和上面说的“自家人”之间发生的，可能会转移钱、东西或者责任的事情。比如：
- 买卖厂房、设备、股权这些资产。
- 一起投资开新公司，或者把钱委托给“自家人”理财。
- 借钱给“自家人”，或者让“自家人”借钱给我们。
- 为“自家人”的借款做担保。
- 租“自家人”的房子、设备，或者把咱们的租给他们。
- 让“自家人”帮我们管理公司，或者我们帮他们管理。
- 白送东西给“自家人”，或者收他们白送的东西。
- 帮“自家人”还债，或者让他们帮我们还债。
- 一起搞研发，技术成果共享。
- 授权“自家人”使用咱们的商标、专利。
- 从“自家人”那里买原材料、卖产品给他们。
- “自家人”给我们提供服务（比如咨询、维修），或者我们给他们提供服务。
- 其他可能让咱们公司的资源或利益流向“自家人”的事情。
四、做“关联交易”要守哪些规矩？
- 公平公道：价格要合理，不能比跟外面没关系的公司做生意差太多。有市场价的就按市场价，没市场价的，也要想办法估个差不多的价。
- 公司利益优先：不能为了照顾“自家人”让公司吃亏，要保证公司和其他股东的利益。
- 透明公开：重要的关联交易要告诉大家，让大家知道怎么回事。
- 该回避的要回避：开会讨论关联交易的时候，如果参会的人跟这笔交易有关系，那他就不能投票。
五、关联交易的价格怎么定才算公平？
- 有政府定价的，听政府的。
- 有市场价的，参考市场价。 比如，咱们卖给“自家人”的产品，价格不能比卖给其他客户低太多；咱们从“自家人”那里买东西，价格不能比从其他供应商那里买高太多。
- 没市场价的，可以按成本加点合理利润。 比如，咱们给“自家人”提供服务，可以按咱们的成本，再加上行业里差不多的利润率来收费。
- 实在不行，双方商量着来。 但前提是不能损害公司利益，还要把为什么这么定价说清楚。
- 重要的买卖，可以找专业评估公司估个价。
六、关联交易谁说了算？（审批流程）
（一）小额、日常的关联交易：
* 比如买点办公用品、小额的原材料采购，如果金额不大，可以由总经理或者授权的部门经理根据公司内部的财务制度来审批。
* 但也要存档记录，确保价格公允。
（二）金额稍大一点的关联交易：
* 达到一定金额标准（比如，交易额占公司最近净资产的一定比例，具体标准由公司根据实际情况在章程或本制度细则中明确），就需要提交给董事会（或者执行董事，如果没有设董事会的话）来审议。
* 开董事会的时候，如果某个董事跟这笔交易有关系（比如交易对方是他开的公司），那他讨论时可以发表意见，但投票时必须回避。
（三）重大的关联交易：
* 如果交易金额特别大（比如，超过公司最近净资产的一个更高比例，具体标准也需明确），或者根据法律法规、《公司章程》规定必须由股东（大）会审议的，那就要召开股东（大）会来投票决定。
* 开股东（大）会的时候，如果某个股东跟这笔交易有关系，那他（或他代表的股份）在投这笔交易的票时也必须回避。
（四）特殊情况：
* 公司给“自家人”提供担保，不管钱多钱少，一般都要经过董事会同意后，再提交股东（大）会批准。
* 公司一般不能直接借钱给大股东或实际控制人。
七、关联交易的信息怎么记录和报告？
- 建立“自家人”名单： 公司指定一个部门（比如办公室或财务部）负责收集和更新“自家人”的名单和信息，谁是我们的关联方，要清清楚楚。
- 交易记录： 每一笔关联交易都要有书面合同或协议，里面要写清楚交易的对方是谁、买卖什么、价格怎么定的、什么时候付款等等。这些合同和相关资料都要好好保管。
- 内部报告：
- 业务部门发生关联交易前，应先向财务部门和分管领导报告，评估交易的必要性和价格的公允性。
- 财务部门应定期汇总关联交易情况，向总经理和董事会（或执行董事）报告。
- 对外披露（如果公司需要对外披露信息，比如上市公司或准备上市的公司）：
- 重要的关联交易，要按照规定向股东、监管机构披露。
八、如果有人不遵守这个制度怎么办？
- 如果因为某个人或某个部门没按这个制度办，导致关联交易不公平，让公司亏了钱，公司有权要求他们赔偿。
- 如果情节严重，违反了公司纪律，还要按公司的奖惩规定处理。
- 如果“自家人”通过不公平的关联交易占了公司的便宜，公司有权追回损失。
九、其他说明
- 本制度解释权归公司管理层或董事会。
- 本制度自发布之日起执行。如果国家法律法规或《公司章程》有新的规定，按新的规定办，本制度也会及时修改。
- 希望大家认真学习，严格遵守！
篇三：《关联交易管理制度》（聚焦风险控制与决策监督版）
第一部分：总则与风险认知
第一条 制度宗旨
为有效防范和控制本公司（以下简称“公司”）在关联交易过程中可能产生的各类风险，包括但不限于利益输送风险、决策不当风险、信息不对称风险、合规性风险及声誉风险，确保关联交易的公允性、合规性与必要性，维护公司及全体股东，特别是中小股东的根本利益，依据相关法律法规及《公司章程》，制定本风险控制与决策监督专项管理制度。
第二条 风险认知与管理目标
公司深刻认识到，关联交易若管理不当，极易成为侵占公司利益、损害股东权益的工具。本制度的核心目标是通过构建事前防范、事中控制、事后监督的完整风险管理闭环，将关联交易风险控制在可接受的最低水平。
第三条 适用原则
本制度下的关联交易风险控制与决策监督，应始终坚持以下原则：
（一）实质重于形式原则：不仅关注交易形式的合规性，更注重交易实质的公允性与商业合理性。
（二）独立判断原则：公司决策机构及相关人员在审议关联交易时，应基于公司整体利益进行独立判断，不受关联方不当影响。
（三）风险匹配原则：对不同类型、不同规模的关联交易，实施差异化的风险评估与控制措施。
（四）全程透明原则：确保关联交易的识别、评估、决策、执行及披露全过程的透明度。
第二部分：关联方及关联交易的审慎识别与风险评估
第四条 关联方动态管理与风险预警
（一）公司应建立并动态维护《关联方清单》，董事会办公室（或指定部门）负责定期（至少每半年）核查更新，并要求董事、监事、高级管理人员及持股百分之五以上股东主动、及时、准确申报其关联关系。
（二）对新增关联方或关联关系发生变化的，应进行潜在风险评估，重点关注其财务状况、信用记录、与公司的业务依赖程度等。
（三）建立关联交易风险预警机制，对可能存在较高风险的关联方（如财务状况不佳、过度依赖公司业务的关联方）或交易模式（如非对称性权利义务安排）进行重点监控。
第五条 关联交易的风险识别与分类
（一）在发起任何可能构成关联交易的业务前，业务部门必须首先对照《关联方清单》及关联交易定义进行初步识别，并向风险管理部门（或财务部门）报备。
（二）风险管理部门（或财务部门）应对报备的交易进行复核，从交易的必要性、定价的公允性、程序的合规性、对公司财务状况和经营成果的潜在影响等方面进行初步风险评估。
（三）根据风险评估结果，将关联交易划分为低风险、中风险、高风险等级，并采取相应的控制措施。
第三部分：关联交易决策程序的严格监督
第六条 决策权限的严格划分与制衡
（一）明确股东大会、董事会、总经理办公会对关联交易的审批权限阈值。任何关联交易不得通过拆分等方式规避审批。
（二）审计委员会的核心监督职责：
1. 事前审核：所有提交董事会审议的重大关联交易（特别是高风险关联交易），必须先经审计委员会审核。审计委员会应重点审查交易的商业理由、定价依据的充分性与合理性、是否存在显失公允的条款、对公司独立性的影响等，并出具书面审核意见。
2. 专业意见：审计委员会可要求公司聘请独立财务顾问或评估机构就重大复杂关联交易出具专业意见。
3. 否决建议权：若审计委员会认为关联交易损害公司利益，有权向董事会提出否决该交易的建议。
第七条 关联董事与关联股东的回避制度执行监督
（一）董事会秘书（或指定人员）负责在董事会、股东大会审议关联交易前，主动识别并提示关联董事、关联股东。
（二）关联董事、关联股东必须主动声明并严格执行回避表决。监事会（或独立董事）应对回避制度的执行情况进行监督，并在会议记录中明确记载。
（三）若关联董事或关联股东未主动回避，会议主持人应要求其回避；拒不回避的，非关联董事或非关联股东有权要求其回避，并可提请监事会介入。
第八条 独立董事的特别监督作用
（一）独立董事应特别关注关联交易的公允性，有权对重大关联交易的合理性、定价依据、对中小股东权益的影响等发表独立意见。
（二）对于可能损害公司或中小股东利益的关联交易，独立董事应明确提出反对意见，并可提议聘请中介机构出具独立报告。
（三）公司应为独立董事履行关联交易监督职责提供充分的信息和必要的工作条件。
第四部分：关联交易定价与执行的风险控制
第九条 定价公允性的保障措施
（一）优先采用市场化定价：对于有可比市场价格的交易，必须以市场价格为基础。无市场价格的，应优先采用成本加成法、可比非受控价格法等国际通行的转让定价方法。
（二）第三方评估的运用：对于重大资产买卖、股权转让等关联交易，原则上应聘请具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构出具评估报告，作为定价的主要参考。
（三）定价依据的充分记录与审查：所有关联交易的定价方法和具体依据必须详细记录在案，并作为审批材料的一部分。审计委员会及内部审计部门应对定价依据的合理性进行重点审查。
第十条 交易执行过程的监控
（一）合同管理：所有关联交易均须签订书面合同，合同条款应明确、完整，权利义务对等。法务部门应对关联交易合同进行合规性审查。
（二）资金流向监控：财务部门应对关联交易相关的资金支付和收取进行专项监控，防止资金被关联方非经营性占用。
（三）履约监督：业务部门及财务部门应跟踪关联交易合同的履行情况，确保交易按约定条件执行，及时发现并报告履约风险。
第五部分：事后评估、信息披露与责任追究
第十一条 关联交易的后评价机制
（一）内部审计部门应定期（至少每年一次）对已发生的重大关联交易进行专项审计和后评价，评估其经济效益、风险控制效果以及对公司的实际影响，并将结果报告审计委员会和董事会。
（二）对于后评价中发现存在重大偏差或潜在风险的关联交易，应分析原因，提出改进措施，并追究相关责任。
第十二条 信息披露的充分性与及时性监督
（一）董事会秘书负责确保关联交易信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）监事会应对关联交易信息披露的合规性进行监督。
（三）对于需要披露的关联交易，应在公告中详细说明交易的必要性、定价的公允性分析过程、关联方关系、对公司的影响、独立董事意见（如适用）、审计委员会审核意见等。
第十三条 违规行为的责任追究
（一）对于违反本制度规定，导致关联交易决策失当、执行偏差、信息披露违规，给公司造成损失或不良影响的，公司将依据《公司法》、《公司章程》及内部规章制度，对相关责任人（包括但不限于董事、监事、高级管理人员及具体经办人）进行问责，包括但不限于警告、罚款、降职、撤职等，构成犯罪的，依法移交司法机关处理。
（二）因关联方原因导致公司利益受损的，公司应积极采取法律手段追讨损失。
第六部分：附则
第十四条 制度的解释与修订
本制度由董事会负责解释和修订。当国家法律法规、监管规定或《公司章程》发生变更时，本制度应作相应修订。
第十五条 生效
本制度自董事会审议通过（或根据公司章程规定需股东大会审议通过）之日起生效。
篇四：《关联交易管理制度》（上市公司规范运作指引版）
第一章 总则
第一条 为规范本上市公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，提高公司治理水平，保护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海（深圳）证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司（以下简称“控股子公司”）与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公平、公开、公允的原则；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不得损害公司及非关联股东的利益。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员有义务关注和审查关联交易的合规性与公允性，并确保公司在关联交易中不输送或接受不正当利益。
第二章 关联方与关联关系的认定
第五条 公司的关联方认定，除符合财政部颁布的企业会计准则规定外，还应符合《上市规则》及相关监管机构的规定。主要包括关联法人和关联自然人。
（一）关联法人：
- 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
- 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
- 由本条（二）所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
- 持有上市公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
- 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
- 中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）关联自然人：
- 直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；
- 上市公司董事、监事及高级管理人员；
- 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
- 本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
- 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
- 中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 公司与本制度第五条第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 关联方报告与名册管理
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人，以及其他依据《上市规则》认定的关联方，应及时向公司董事会报告其关联关系存续与变动情况，并提供必要的资料。董事会秘书负责建立和维护《关联方名册》，并确保其及时更新与准确性。
第三章 关联交易的范围与类型
第八条 本制度规范的关联交易主要包括（但不限于）：
（一）《上市规则》第七章第一节规定的交易，如购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议等；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，且为《上市规则》及相关规定所界定的关联交易。
第四章 关联交易的定价原则
第九条 公司与关联方之间的关联交易，其价格或收费应遵循市场化原则。具体定价应参照下列依据（按优先顺序）确定：
（一）国家定价或政府指导价：若交易的商品或劳务有国家定价或政府指导价的，应以此为准；
（二）市场价格：若无国家定价或政府指导价，但有可比的独立第三方市场价格或收费标准的，应优先以此为准。公司应至少选择两家具有可比性的独立第三方价格或收费标准进行比较；
（三）成本加成法：若无可比的独立第三方市场价格，可以交易的成本为基础，加上合理的利润确定。合理利润率应参考行业平均水平、可比公司或公司近期同类非关联交易的利润率确定；
（四）协议定价：若以上方法均不适用，或无法获取相关数据，可由交易双方本着公平合理的原则协商确定价格。采用协议定价的，公司应详细说明定价的商业理由、计算基础及公允性。
（五）评估定价：涉及资产或股权转让、收购等，必要时应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构（如资产评估机构）进行评估，以评估结果作为定价的主要参考依据。
第十条 公司与关联方之间的交易价格或收费，原则上不应偏离独立第三方的市场价格或收费标准。若交易价格与市场独立第三方价格或收费标准存在差异，公司应在提交审议的议案和对外披露的公告中详细说明差异的原因、是否公允及对公司的影响。
第五章 关联交易的审议程序与权限
第十一条 审计委员会的职责
公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）负责对公司关联交易的控制情况进行监督检查，并对需提交董事会审议的重大关联交易（指交易金额达到《上市规则》规定标准的关联交易）进行事前审核，主要包括：
（一）审查关联交易的必要性、真实意图；
（二）审查关联交易对公司及非关联股东利益的影响，特别是交易价格的公允性；
（三）审查交易条款的公平合理性；
（四）形成书面审核意见，提交董事会，并报告监事会。审计委员会认为必要时，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十二条 董事会审议权限与程序
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在规定标准以上的关联交易（具体标准参照最新《上市规则》及《公司章程》中关于董事会审批权限的规定，如高于人民币30万元但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%），由董事会审议批准。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在规定标准以上的关联交易（具体标准参照最新《上市规则》及《公司章程》中关于董事会审批权限的规定，如高于人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%），由董事会审议批准。
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（四）独立董事应对提交董事会审议的关联交易事项（特别是重大关联交易）发表事前认可意见和独立意见。
第十三条 股东大会审议权限与程序
（一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到规定标准（具体标准参照最新《上市规则》及《公司章程》中关于股东大会审批权限的规定，如占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或交易金额超过人民币3000万元且占净资产绝对值5%以上）的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十四条 总经理及管理层审批权限
对于未达到董事会审议标准的关联交易，由公司总经理依据《公司章程》及公司内部管理制度规定的权限进行审批。此类交易亦须遵循本制度规定的公允定价原则，并妥善记录。
第十五条 日常关联交易的特别规定
公司与关联方之间发生的日常经营相关的关联交易，如采购、销售、提供劳务等，可以按类别在年度股东大会或董事会（根据预计总金额大小）对当年可能发生的关联交易总金额进行预计和一次性审批。在已审批的总金额范围内发生的具体交易，可由管理层负责执行。若实际发生金额超出预计总额，需就超出部分重新履行相应的审批程序和披露义务。
第六章 关联交易的信息披露
第十六条 公司发生的关联交易达到《上市规则》及相关信息披露规则规定的披露标准的，应当及时以临时报告的形式对外披露，披露内容应包括但不限于：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）交易对方（关联方）基本情况及与公司的关联关系说明；
（三）交易的定价政策及定价依据，说明交易价格的公允性；
（四）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、生效条件、生效时间、履约安排等；
（五）交易目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；
（七）审计委员会的审核意见（如适用）；
（八）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额（不含已履行日常关联交易预计额度内的交易）；
（十）《上市规则》及监管机构要求的其他内容。
第十七条 公司应在年度报告和半年度报告的“重要事项”或“公司治理”等章节中，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》及《上市规则》的要求，详细披露报告期内发生的关联交易情况、履行程序情况、定价公允性分析以及关联方往来款项等。
第十八条 董事会秘书是公司信息披露的直接负责人，负责协调和组织关联交易的信息披露工作。公司各部门及控股子公司应积极配合，确保披露信息的真实、准确、完整、及时。
第七章 监督与责任
第十九条 公司监事会负责对公司关联交易的决策程序、执行情况及信息披露进行监督，并有权对违规行为提出纠正意见。监事会对关联交易的公允性拥有独立的判断权，并可发表意见。
第二十条 公司内部审计部门应将关联交易的合规性与公允性作为常规审计的重要内容，定期对关联交易的审批、执行及信息披露情况进行检查，并将审计结果报告给审计委员会和董事会。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员违反本制度，利用关联交易损害公司利益或向关联方输送利益的，公司应视情节轻重给予相应处分，并追究其赔偿责任；构成犯罪的，依法移交司法机关处理。
第二十二条 因关联方未及时告知或隐瞒关联关系，或在交易中未遵守公允原则，导致公司利益受损的，公司有权向该关联方追偿。
第八章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则应以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
篇五：《关联交易管理制度》（强调内部控制与合规审查版）
第一章 总则与合规目标
第一条 制定目的
为加强本公司（以下简称“公司”）关联交易的内部控制与合规管理，确保所有关联交易行为均符合法律法规、监管要求及公司内部规章制度，防范因关联交易产生的法律风险、财务风险和声誉风险，维护公司资产安全与完整，保护投资者合法权益，特制定本制度。
第二条 合规目标
本制度旨在通过建立健全关联交易的识别、评估、审批、执行、监控及报告的内部控制流程与合规审查机制，实现以下目标：
（一）确保关联交易的商业合理性和必要性得到充分论证。
（二）确保关联交易的定价公允，防止利益输送。
（三）确保关联交易的决策程序合法合规，相关人员勤勉尽责。
（四）确保关联交易的信息记录真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
（五）确保对关联交易风险的有效识别、评估和控制。
第三条 适用范围与基本原则
本制度适用于公司及其合并报表范围内所有子公司发生的关联交易。
关联交易管理应遵循合法合规原则、公允定价原则、诚实信用原则、透明公开原则以及保护公司和非关联股东利益最大化原则。
第二章 组织架构与职责分工
第四条 治理层与管理层的合规职责
（一）股东大会：作为公司的最高权力机构，负责审议批准达到规定标准的重大关联交易，并对董事会关于关联交易的管理进行监督。
（二）董事会：对公司关联交易管理承担最终责任，负责审议批准权限范围内的关联交易，建立和完善关联交易内部控制制度，并确保其有效执行。
（三）审计委员会：在董事会领导下，负责对关联交易的合规性、公允性及内部控制有效性进行审查和监督，向董事会提供专业意见。
（四）监事会：对董事、高级管理人员履行关联交易管理职责的情况进行监督，对关联交易的合法合规性进行检查，有权要求纠正损害公司利益的关联交易行为。
（五）管理层（以总经理为代表）：负责执行董事会关于关联交易的决议，组织实施日常关联交易管理，审批权限范围内的关联交易，并确保相关内部控制措施的落实。
第五条 职能部门的合规职责
（一）董事会办公室/证券部：负责关联方信息的收集、整理与更新，维护关联方名册；组织关联交易的审议程序（如董事会、股东大会会议）；负责关联交易的信息披露工作；协调本制度的执行与解释。
（二）法务合规部/风险管理部：
1. 对关联交易的合法合规性进行审查，出具法律意见；
2. 参与关联交易合同的谈判、起草和审核，识别合同风险；
3. 对关联交易的潜在风险进行评估，提出风险控制建议；
4. 组织开展关联交易合规培训。
（三）财务部/会计部：
1. 协助识别关联方和关联交易；
2. 对关联交易的定价公允性进行分析，提供财务数据支持；
3. 负责关联交易的会计处理和账务记录，确保核算准确；
4. 监控关联交易相关的资金往来，防范资金占用风险；
5. 在财务报告中准确披露关联交易信息。
（四）业务发起部门：
1. 在业务活动中主动识别潜在的关联交易，并及时向相关部门报告；
2. 提供关联交易的商业理由、背景资料及定价建议；
3. 负责关联交易合同的具体执行与履约跟踪。
（五）内部审计部：
1. 定期或不定期对关联交易的内部控制制度执行情况进行独立审计；
2. 评估关联交易的合规性、公允性及风险控制措施的有效性；
3. 向审计委员会和董事会报告审计发现及改进建议。
第三章 关联交易的合规审查流程
第六条 交易发起与初步识别
业务部门在拟进行一项交易前，应首先通过查询公司《关联方名册》或咨询董事会办公室/法务合规部，判断交易对方是否为公司关联方。如是，则应作为潜在关联交易，启动内部审查程序。
第七条 内部合规预审
（一）业务部门应填写《关联交易申报表》，详细说明交易背景、目的、主要条款、拟定价格及定价依据、预计对公司的影响等，并附上相关背景材料。
（二）《关联交易申报表》及相关材料应首先提交至法务合规部和财务部。
1. 法务合规部审查交易的合法性、合同条款的完备性与公平性、决策程序的合规性要求。
2. 财务部审查交易的商业合理性、定价的公允性（可要求业务部门提供可比市场数据或聘请第三方评估的建议）、对公司财务状况的影响、会计处理的适当性。
（三）法务合规部和财务部出具预审意见，如有必要，可要求业务部门补充材料或调整交易方案。
第八条 分级审批与决策的合规性
（一）根据预审通过的关联交易的性质和金额，按照《公司章程》及本制度（或公司其他相关制度）规定的审批权限，提交相应的决策机构（总经理、审计委员会、董事会、股东大会）审议。
（二）在提交决策机构审议前，董事会办公室应确保所有审议材料的完备性和合规性，包括但不限于交易协议草案、可行性研究报告、定价依据说明、关联关系说明、中介机构报告（如需）、法务合规部及财务部的预审意见、独立董事事前认可意见（如需）等。
（三）决策过程中，严格执行关联董事、关联股东的回避表决制度。会议记录应准确反映审议过程、各方意见及表决结果（包括非关联董事/股东的表决情况）。
第九条 合同签署与执行监控
（一）经有权机构批准的关联交易，方可签署正式合同。合同签署前，法务合规部应进行最终审核。
（二）财务部和业务部门应共同监控合同的执行情况，确保交易按照批准的条件和价格进行。任何重大变更均需重新履行审批程序。
（三）财务部应设立关联交易台账，序时登记所有关联交易的详细信息，包括交易对方、内容、金额、审批文号、执行进度等。
第四章 内部控制措施与风险防范
第十条 关联方信息管理控制
（一）建立并定期更新《关联方名册》，确保名册的准确性和完整性。董事、监事、高级管理人员及主要股东有义务及时申报关联信息。
（二）对关联方进行分类管理和风险评估，重点关注交易频繁、金额较大或存在潜在利益冲突的关联方。
第十一条 定价公允性控制
（一）强制要求关联交易定价遵循市场化原则，优先采用可比市场价格。
（二）对于无市场价格可循的交易，应建立严格的内部评估或外部评估机制。
（三）财务部门和内部审计部门应对关联交易定价的合理性进行重点审核和监督。
第十二条 决策程序控制
（一）严格执行关联交易的分级审批制度，禁止越权审批或拆分交易以规避审批。
（二）强化审计委员会在重大关联交易决策中的前置审核作用。
（三）确保独立董事在关联交易决策中的独立判断和监督作用。
（四）严格执行关联董事、关联股东回避表决制度，并由监事会监督。
第十三条 信息披露合规控制
（一）董事会秘书负责统一管理关联交易的信息披露，确保披露内容符合监管要求，真实、准确、完整、及时。
（二）财务部、法务合规部等应积极配合信息披露工作，提供准确数据和合规意见。
第十四条 日常经营性关联交易的框架性控制
对于与关联方之间持续发生的日常经营性关联交易，可在年初根据业务计划，对年度交易总额度进行合理预计，并履行相应的审批程序和披露义务。在批准的额度内发生的具体交易，可简化流程，但仍需确保每笔交易的公允性并妥善记录。超出额度的部分需另行报批。
第五章 监督检查与责任追究
第十五条 内部审计监督
内部审计部门应将关联交易管理作为内部审计的重点领域，定期开展专项审计，检查本制度的执行情况，评估内部控制的有效性，并向审计委员会和董事会提交审计报告，提出改进建议。
第十六条 监事会监督
监事会有权对公司关联交易的决策程序、执行情况及信息披露的合规性进行独立监督，发现问题及时向董事会、股东大会报告，并提出质询或建议。
第十七条 合规问责
（一）对于在关联交易管理过程中出现的违规行为，如未按规定程序审批、定价显失公允、隐瞒关联关系、信息披露不当等，公司将对相关责任部门和责任人进行严肃处理，包括但不限于内部通报、经济处罚、降职、撤职等。
（二）因违规关联交易给公司造成损失的，公司有权向相关责任人追偿。
（三）涉嫌违反法律法规、构成犯罪的，依法移送司法机关处理。
第六章 附则
第十八条 制度培训与更新
公司应定期组织对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行关联交易管理制度和合规要求的培训。
本制度应根据法律法规、监管政策的变化以及公司实际情况及时进行修订完善。
第十九条 解释与生效
本制度由公司董事会负责解释。
本制度自董事会（或根据公司章程规定需股东大会）审议通过之日起生效实施。
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